1. Firma spółki brzmi: Funkwerk AG.
2. Siedziba Spółki znajduje się w Kölleda.
Przedmiotem działalności spółki jest rozwój, produkcja i sprzedaż urządzeń, instalacji i systemów elektrycznych i elektronicznych, w szczególności w dziedzinie techniki łączności, informatyki i telekomunikacji, świadczenie wszelkich powiązanych z tym usług, nabywanie, sprzedaż i zarządzanie udziałami w spółkach działających w szczególności w dziedzinie techniki łączności, informatyki i telekomunikacji, a także strategiczne kierowanie, zarządzanie i koordynacja tych spółek.
2. Spółka jest uprawniona do podejmowania wszelkich czynności i działań, które służą przedmiowi jej działalności. W tym celu spółka może tworzyć, nabywać lub zbywać inne spółki lub oddziały w kraju i za granicą, a także zawierać umowy o przedsiębiorstwo z innymi spółkami. Spółka jest ponadto upoważniona do zbycia całości lub części swojego przedsiębiorstwa na rzecz spółek powiązanych.
Ogłoszenia spółki publikowane są w dzienniku federalnym (Bundesanzeiger).
Rok obrotowy jest rokiem kalendarzowym.
Kapitał zakładowy spółki wynosi 8.101.241 euro.
Kapitał zakładowy jest podzielony na 8.101.241 akcji imiennych.
3. Założycielka Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG z siedzibą w Kirchseeon wnosi wkład niepieniężny w postaci udziału w wysokości 3 300 000 euro w spółce Funkwerk Dabendorf-GmbH z siedzibą w Dabendorf i kapitałem zakładowym w wysokości 3 300 000 euro, wpisaną do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Poczdamie pod numerem HRB 213 P, a także udziału w wysokości 1 700 000 euro w spółce Hörmann Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) z siedzibą w Kölleda i kapitałem zakładowym w wysokości 1 700 000 euro, wpisaną do rejestru handlowego Sądu Rejonowego w Erfurcie pod numerem HRB 4847, do spółki i otrzymuje w zamian 5 000 000 akcji na okaziciela.
4. Spółka jest uprawniona do wystawiania dokumentów zbiorczych na kilka akcji. Roszczenie akcjonariusza do udokumentowania jego udziału jest wykluczone. Forma dokumentów akcji oraz kuponów dywidendowych i odnowieniowych jest określana przez zarząd.
5. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, podział zysku z nowych akcji może być ustalony odmiennie od § 60 AkG.
Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego do 1 lipca 2029 r. za zgodą Rady Nadzorczej poprzez emisję nowych akcji imiennych na okaziciela, z wkładami pieniężnymi i/lub rzeczowymi, jednokrotnie lub wielokrotnie, o łączną kwotę do 4 050 000,00 EUR (Kapitał zatwierdzony 2024). Akcjonariuszom przysługuje co do zasady prawo poboru. Nowe akcje mogą być również objęte przez jeden lub więcej banków lub jedno lub więcej przedsiębiorstw posiadających zezwolenie na podstawie § 53 ust. 1 zdanie 1 lub § 53b ust. 1 zdanie 1 lub ust. 7 KWG, z zobowiązaniem do zaoferowania ich akcjonariuszom do objęcia. Jednakże Zarząd jest upoważniony do wyłączenia ustawowego prawa poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.,
a) w zakresie niezbędnym do wyrównania szczytowych obciążeń;
b) jeśli akcje są wydawane w zamian za wkłady niepieniężne w celu nabycia przedsiębiorstw lub udziałów w przedsiębiorstwach lub częściach przedsiębiorstw, albo w celu nabycia wierzytelności wobec spółki;
c) jeśli podwyższenie kapitału zakładowego w drodze wpłat gotówkowych nie przekracza 20 % kapitału zakładowego, a cena emisyjna nowych akcji nie jest znacząco niższa od ceny giełdowej (art. 186 ust. 3 zdanie czwarte niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych – AktG); w przypadku wykorzystania tego upoważnienia do wyłączenia prawa poboru zgodnie z art. 186 ust. 3 zdanie czwarte AktG, należy uwzględnić wyłączenie prawa poboru z tytułu innych upoważnień zgodnie z lub na podstawie art. 186 ust. 3 zdanie czwarte AktG.
Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ustala warunki emisji akcji. Rada Nadzorcza jest uprawniona do dostosowania brzmienia statutu do zakresu podwyższenia kapitału z kapitału docelowego lub po upływie terminu upoważnienia.
Akcje spółki są imienne.
Akcjonariusze zobowiązani są do przekazania Spółce, do wpisu do rejestru akcjonariuszy, ustawowo wymaganych danych.
Zarząd składa się z jednej lub więcej osób.
1. Członek zarządu może zostać powołany na stanowisko przewodniczącego zarządu.
3. Zamówienie zastępców członków zarządu jest dopuszczalne.
4. Uchwały zarządu zapadają zwykłą większością głosów członków zarządu biorących udział w głosowaniu.
Gdy istnieje tylko jeden członek zarządu, reprezentuje on spółkę samodzielnie. Jeżeli powołano kilku członków zarządu, spółka jest prawnie reprezentowana przez dwóch członków zarządu lub przez jednego członka zarządu wraz z prokurentem.
Rada nadzorcza może upoważnić wszystkich lub poszczególnych członków zarządu do samodzielnej reprezentacji i zwolnić ich z obowiązku stosowania § 181 BGB w przypadku podwójnej reprezentacji. § 112 AktG pozostaje nienaruszony.
Rada nadzorcza spółki składa się z trzech członków, wybieranych przez walne zgromadzenie.
2. Wybór członków rady nadzorczej odbywa się – o ile walne zgromadzenie nie postanowi inaczej – na okres do zakończenia walnego zgromadzenia, które rozstrzyga o udzieleniu absolutorium za czwarty rok obrotowy następujący po rozpoczęciu kadencji. Rok obrotowy, w którym rozpoczyna się kadencja, nie jest wliczany.
3. Jednocześnie z wyborem zwykłych członków rady nadzorczej mogą być wybrani zastępcy dla poszczególnych członków rady nadzorczej lub dla kilku członków rady nadzorczej razem. Stają się oni członkami rady nadzorczej w kolejności ustalonej podczas wyborów, jeśli członkowie rady nadzorczej, których zastępcami zostali wybrani, zrezygnują z mandatu w radzie nadzorczej przed upływem kadencji. Jeżeli członek zastępczy obejmie stanowisko po rezygnującym członku, jego mandat wygasa z chwilą zakończenia najbliższego walnego zgromadzenia akcjonariuszy po wystąpieniu przypadku zastępstwa, jeżeli odbędzie się na nim nowy wybór zamiast ustępującego członka, w przeciwnym razie z chwilą upływu pozostałego okresu kadencji ustępującego członka.
4. Jeśli członek rady nadzorczej zostanie wybrany w miejsce ustępującego członka, jego mandat trwa przez pozostałą część kadencji ustępującego członka.
5. Każdy członek rady nadzorczej i każdy zastępca członka rady może zrezygnować ze swojej funkcji bez podania przyczyny z zachowaniem czterotygodniowego okresu wypowiedzenia, a z ważnych przyczyn w dowolnym momencie. Rezygnacja następuje przez złożenie pisemnego oświadczenia zarządowi spółki.
Rada nadzorcza wybiera ze swojego grona przewodniczącego i jego zastępcę na posiedzeniu odbywającym się bezpośrednio po jej wyborze, na które nie jest wymagane specjalne zaproszenie.
2. Przewodniczący i jego zastępca są wybierani na kadencję określoną w § 9 ust. 2 niniejszego statutu.
3. W przypadku ustąpienia przewodniczącego lub jego zastępcy z urzędu w trakcie kadencji, rada nadzorcza niezwłocznie przeprowadza wybory uzupełniające na miejsce osoby, która złożyła rezygnację.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej przewodniczący bezpośrednio w określonym miejscu i czasie, a w przypadku jego niedostępności - zastępca przewodniczącego. Zwołanie następuje z zachowaniem dwutygodniowego terminu i powinno określać formę posiedzenia oraz podawać przedmioty obrad, które mają być przedmiotem porządku dziennego posiedzenia. W nagłych przypadkach termin zwołania może zostać skrócony. Wezwanie może nastąpić w formie pisemnej, faksem (faks, e-mail), telegramem lub ustnie.
2. Przewodnictwo posiedzeniom rady nadzorczej sprawuje przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca.
3. Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania decyzji, jeśli w podejmowaniu decyzji uczestniczy co najmniej połowa członków, z których powinna się ona składać zgodnie z niniejszym statutem. W każdym przypadku w podejmowaniu decyzji muszą uczestniczyć trzej członkowie.
4. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają większości głosów jej członków. Tryb i formę podejmowania uchwał określa przewodniczący posiedzenia.
5. Nieobecni członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w głosowaniu przez złożenie pisemnego oświadczenia o głosowaniu innemu członkowi rady nadzorczej.
6. Na wniosek przewodniczącego rady nadzorczej lub jego zastępcy dopuszczalne jest podejmowanie uchwał w drodze głosowania pisemnego, faksem (faks, e-mail), telegraficznego, telefonicznego (konferencja telefoniczna) lub za pomocą innych środków komunikacji, bez zwoływania posiedzenia, jeżeli żaden członek rady nadzorczej nie sprzeciwi się takiej procedurze.
7. Protokoł z negocjacji i uchwał Rady Nadzorczej musi zostać sporządzony i podpisany przez przewodniczącego obradującego podczas głosowania. Przewodniczący Rady Nadzorczej sporządza protokół z uchwał podjętych w drodze głosowania pisemnego, telefaksowego (faks, e-mail), telegraficznego i telefonicznego, podpisuje go i przekazuje wszystkim członkom Rady Nadzorczej.
8. Przewodniczący lub w przypadku jego niedostępności zastępca jest upoważniony do udzielania w imieniu Rady Nadzorczej niezbędnych oświadczeń do realizacji uchwał i do odbierania oświadczeń skierowanych do Rady Nadzorczej.
9. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w tajemnicy informacji poufnych i tajemnic spółki, w szczególności tajemnic handlowych i zawodowych, o których dowiedzieli się w ramach swojej działalności w Radzie Nadzorczej. Obowiązek ten trwa również po ustąpieniu ze stanowiska.
10. Jeżeli członek rady nadzorczej zamierza przekazać osobom trzecim informacje dotyczące treści i przebiegu posiedzenia rady nadzorczej lub innego podejmowania uchwał przez radę nadzorczą, które nie są objęte ust. 9, członek rady nadzorczej musi wcześniej uzgodnić przekazanie takich informacji z przewodniczącym rady nadzorczej.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę w Radzie Nadzorczej wynagrodzenie stałe w wysokości 5 000,00 EUR za rok obrotowy; wynagrodzenie zależne od wyników w wysokości 1 000,00 EUR za każde pełne 0,05 EUR dywidendy wypłaconej za rok obrotowy na akcję. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują ponadto wynagrodzenie za udział w posiedzeniu w wysokości 1 300,00 EUR za posiedzenie.
Przewodniczącemu przysługuje dwukrotność, a zastępcy jednokrotność stałego wynagrodzenia i diety za posiedzenia. Członkom Rady Nadzorczej, którzy nie zasiadali w Radzie Nadzorczej przez cały rok obrotowy, przysługuje stałe wynagrodzenie i wynagrodzenie uzależnione od wyników, proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Wszystkie składniki wynagrodzenia za dany rok obrotowy są płatne po zakończeniu zwyczajnego walnego zgromadzenia, na którym przedstawiono lub zatwierdzono sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy i, w stosownych przypadkach, podjęto uchwałę w sprawie podziału zysku. § 113 ust. 2 AktG pozostaje bez zmian.
2. Członkowie rady nadzorczej otrzymują ponadto zwrot wszelkich wydatków, a także zwrot podatku obrotowego, który może być należny od ich wynagrodzenia i wydatków.
Rada nadzorcza jest upoważniona do uchwalania zmian i uzupełnień statutu, które dotyczą jedynie jego brzmienia.
1. Walne zgromadzenie odbywa się corocznie przynajmniej raz w ciągu pierwszych ośmiu miesięcy roku obrotowego w siedzibie spółki, w siedzibie niemieckiej giełdy papierów wartościowych lub w miejscu w Niemczech znajdującym się w promieniu 50 km od siedziby spółki lub niemieckiej giełdy papierów wartościowych. W pozostałych przypadkach, poza przypadkami określonymi ustawą i statutem, powinno być zwołane, gdy wymaga tego dobro spółki.
2. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd lub, w przypadkach przewidzianych ustawą, Rada Nadzorcza.
3. Termin wezwania podlega przepisom prawa.
4. Zarząd jest upoważniony do postanowienia, że walne zgromadzenie akcjonariuszy odbędzie się bez fizycznej obecności akcjonariuszy lub ich pełnomocników w miejscu odbywania się walnego zgromadzenia (walne zgromadzenie wirtualne). Upoważnienie to obowiązuje w odniesieniu do odbywania wirtualnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy w okresie pięciu lat od wpisu niniejszego postanowienia statutu do rejestru handlowego spółki.
1. Do udziału w walnym zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu uprawnieni są wyłącznie akcjonariusze wpisani do rejestru akcjonariuszy i którzy zgłosili swój udział na czas przed walnym zgromadzeniem. Wpisy i wykreślenia w rejestrze akcjonariuszy nie będą dokonywane w dniu walnego zgromadzenia ani w ciągu sześciu dni poprzedzających dzień walnego zgromadzenia.
2. Zgłoszenie musi wpłynąć do spółki na adres podany w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia, najpóźniej sześć dni przed walnym zgromadzeniem. W zawiadomieniu o zwołaniu może zostać przewidziany krótszy termin, określony w dniach. Dzień walnego zgromadzenia i dzień wpływu nie są przy tym wliczane.
3. Zebraniu akcjonariuszy przewodniczy przewodniczący rady nadzorczej, a w razie jego nieobecności zastępca. W przypadku nieobecności zarówno przewodniczącego rady nadzorczej, jak i zastępcy, przewodniczącego zebrania wyznacza rada nadzorcza. Określa on kolejność rozpatrywania porządku obrad, sposób i kolejność głosowań, a także kolejność wystąpień. Przewodniczący zebrania może odpowiednio ograniczyć czasowo prawo pytania i wypowiedzi akcjonariusza; może w szczególności ustalić odpowiednio ramy czasowe dla całego przebiegu zebrania akcjonariuszy, dla dyskusji nad poszczególnymi punktami porządku obrad oraz dla indywidualnych wystąpień i wypowiedzi, już na początku lub w trakcie zebrania akcjonariuszy.
4. Członkowie zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w walnym zgromadzeniu. Udział członków rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu może, w porozumieniu z przewodniczącym rady nadzorczej, odbywać się za pośrednictwem transmisji audiowizualnej, jeżeli dany członek rady nadzorczej jest uniemożliwiony fizycznego uczestnictwa w miejscu walnego zgromadzenia, członek rady nadzorczej mieszka za granicą, obecność w miejscu walnego zgromadzenia wiązałaby się z nieuzasadnionym, długim czasem podróży lub jeżeli walne zgromadzenie odbywa się jako walne zgromadzenie wirtualne bez fizycznej obecności akcjonariuszy lub ich pełnomocników w miejscu walnego zgromadzenia.
5. Przewodniczący zgromadzenia jest upoważniony do zezwolenia na pełne lub częściowe transmitowanie obrazu i dźwięku z walnego zgromadzenia w sposób przez niego określony. Transmisja może również odbywać się w formie, do której opinia publiczna ma nieograniczony dostęp.
6. Zarząd jest upoważniony do postanowienia, że akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu bez fizycznej obecności w miejscu jego odbywania się i bez pełnomocnika, a także wykonywać wszystkie lub niektóre ze swoich praw w całości lub w części za pomocą komunikacji elektronicznej (udział online). Zarząd jest również upoważniony do określenia zakresu i procedury uczestnictwa oraz wykonywania praw zgodnie z zdaniem 1. Zostaną one podane do wiadomości wraz ze zwołaniem walnego zgromadzenia.
Każdy akcjonariusz ma w głosowaniu na zgromadzeniu akcjonariuszy jeden głos.
2. Uchwały walnego zgromadzenia zapadają większością zwykłą oddanych głosów, chyba że statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej. Jeżeli prawo spółek akcyjnych wymaga dodatkowo większości kapitału zakładowego reprezentowanego na zgromadzeniu do podjęcia uchwały, wystarcza, o ile jest to prawnie dopuszczalne, większość zwykła reprezentowanego kapitału zakładowego.
3. Prawo głosu może być wykonywane przez pełnomocnika. Udzielenie pełnomocnictwa, jego odwołanie i udokumentowanie pełnomocnictwa wobec spółki wymaga formy tekstowej. Szczegóły dotyczące udzielenia tych pełnomocnictw, ich odwołania i udokumentowania wobec spółki zostaną podane do wiadomości wraz ze zwołaniem walnego zgromadzenia, na którym może zostać również przewidziane ułatwienie. § 135 AktG pozostaje nienaruszony.
4. Zarząd jest upoważniony do przewidzenia, że akcjonariusze mogą oddawać swoje głosy, również bez udziału w walnym zgromadzeniu, pisemnie lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (głosowanie korespondencyjne). Zarząd jest również upoważniony do ustalenia przepisów proceduralnych. Zostaną one podane do wiadomości wraz ze zwołaniem walnego zgromadzenia.
1. Zarząd sporządza w ciągu pierwszych trzech miesięcy roku obrotowego roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie zarządu oraz, jeśli wymaga tego prawo, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie zarządu za ubiegły rok obrotowy i przedkłada je radzie nadzorczej. Jednocześnie zarząd przedstawia radzie nadzorczej propozycję, którą zamierza złożyć walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy w sprawie podziału zysku bilansowego. Rada nadzorcza bada roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie zarządu, propozycję podziału zysku bilansowego oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie zarządu. Jeżeli rada nadzorcza zatwierdzi roczne sprawozdanie finansowe, jest ono uchwalone, chyba że zarząd i rada nadzorcza postanowią przekazać uchwalenie rocznego sprawozdania finansowego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Rada nadzorcza podejmuje również decyzję o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. Po otrzymaniu sprawozdania rady nadzorczej z wynikami przeprowadzonej kontroli, zarząd zwołuje niezwłocznie zwyczajne walne zgromadzenie.
Spółka ponosi koszty swojego założenia (w szczególności sąd, notariusz, doradztwo prawne, badanie założycielskie, publikacja) do wysokości 50 000 euro.
W zakresie, w jakim niniejszy statut nie zawiera postanowień, obowiązuje prawo. Jeżeli poszczególne postanowienia niniejszego dokumentu są lub staną się nieważne, pozostała jego treść pozostanie nienaruszona. Wspólnicy są wzajemnie zobowiązani do zastąpienia wszelkich nieważnych postanowień takimi, które jak najpełniej odpowiadają zamierzonemu celowi gospodarczemu. To samo dotyczy luk.
Pobierz PDF (DE)
