1. El nombre de la empresa es: Funkwerk AG.
2. La sociedad tiene su domicilio en Kölleda.
1. El objeto de la empresa es el desarrollo, la producción y la distribución de aparatos, instalaciones y sistemas eléctricos y electrónicos, en particular en los campos de la tecnología de la información y las comunicaciones, así como de las telecomunicaciones, la prestación de todos los servicios relacionados, la adquisición, venta y gestión de participaciones en empresas activas, en particular, en los campos de la tecnología de la información y las comunicaciones, así como las telecomunicaciones, así como la dirección estratégica, el control y la coordinación de estas empresas.
2. La sociedad está autorizada para todos los negocios y medidas que sirvan al objeto de la empresa. Para este fin, la sociedad puede, en el país y en el extranjero, establecer, adquirir o enajenar otras empresas o sucursales, o celebrar contratos de empresa con otras empresas. La sociedad está además autorizada a transferir total o parcialmente su actividad a empresas vinculadas.
Los anuncios de la sociedad se publican en el Bundesanzeiger.
El ejercicio fiscal es el año natural.
1. El capital social de la sociedad asciende a 8.101.241,- euros.
El capital social está dividido en 8.101.241 acciones ordinarias.
3. La fundadora Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG, con sede en Kirchseeon, aporta como aportación en especie una participación social por valor de 3.300.000,- euros en Funkwerk Dabendorf-GmbH, con sede en Dabendorf y un capital social de 3.300.000,- euros, inscrita en el registro mercantil del juzgado de primera instancia de Potsdam con el número HRB 213 P, así como una participación social por valor de 1.700.000,- euros en Hörmann Funkwerk Kölleda GmbH (FWK), con sede en Kölleda y un capital social de 1.700.000,- euros, inscrita en el registro mercantil del juzgado de primera instancia de Erfurt con el número HRB 4847, a la sociedad y recibe a cambio 5.000.000 de acciones sin valor nominal.
4. La Sociedad está facultada para emitir títulos de acciones colectivos que amparen varias acciones. Se excluye el derecho del accionista a la certificación de su participación. El Consejo de Administración determinará la forma de los títulos de acciones y de los cupones de dividendos y de suscripción preferente.
En aumentos de capital, la participación en los beneficios de las nuevas acciones puede determinarse de forma diferente al § 60 de la Ley de Sociedades Anónimas Alemana (AktG).
6. El Consejo de Administración está autorizado a aumentar el capital social hasta el 1 de julio de 2029, con la aprobación del Consejo de Supervisión, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias nominativas contra aportaciones en efectivo y/o aportaciones en especie, una o varias veces, por un importe total de hasta 4.050.000,00 EUR (Capital Autorizado 2024). Los accionistas tendrán, en principio, derecho de suscripción preferente. Las nuevas acciones también podrán ser suscritas por una o varias entidades de crédito o por una o varias empresas autorizadas según el § 53, apartado 1, frase 1 o el § 53 b, apartado 1, frase 1 o apartado 7 de la KWG, con la obligación de ofrecerlas a los accionistas para su suscripción. Sin embargo, el Consejo de Administración está autorizado a excluir el derecho legal de suscripción preferente de los accionistas con la aprobación del Consejo de Supervisión.,
en la medida necesaria para compensar los picos;
b) cuando las acciones se emitan a cambio de aportaciones en especie a efectos de adquirir empresas o participaciones en empresas o partes de empresas, o a efectos de adquirir créditos contra la sociedad;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
El consejo de administración, con la aprobación del consejo de supervisión, fija las condiciones de la emisión de acciones. El consejo de supervisión está facultado para adaptar el contenido de los estatutos en función de la cuantía del aumento de capital con cargo a capital autorizado o tras la expiración del plazo de autorización.
Las acciones de la sociedad son nominativas.
2. Los accionistas deberán comunicar a la Sociedad los datos legalmente exigidos para su inscripción en el registro de acciones.
La junta directiva consta de una o varias personas.
2. Un miembro de la junta directiva puede ser nombrado presidente de la junta directiva.
3. Se permite el nombramiento de miembros suplentes del consejo de administración.
4. Las resoluciones de la junta directiva se adoptarán por mayoría simple de votos de los miembros de la junta directiva que participen en la votación.
Si solo hay un miembro de la junta directiva, este lo representa solo. Si hay varios miembros de la junta directiva designados, la sociedad será representada legalmente por dos miembros de la junta directiva o por un miembro de la junta directiva en mancomunidad con un apoderado.
El consejo de supervisión puede autorizar a todos o a miembros individuales del consejo de administración para la representación individual y eximirles del § 181 BGB en caso de representación múltiple. El § 112 AktG no se ve afectado.
El Consejo de Supervisión de la sociedad se compone de tres miembros, elegidos por la junta general.
2. La elección de los miembros del consejo de supervisión se realiza - salvo que la junta general decida lo contrario - por el período que finaliza en la junta general que decide la aprobación de cuentas del cuarto ejercicio fiscal después del inicio del mandato. El ejercicio fiscal en el que se inicia el mandato no se tiene en cuenta.
3. Simultáneamente con la elección de los miembros ordinarios del Consejo de Vigilancia, se pueden elegir miembros sustitutos para uno o varios miembros del Consejo de Vigilancia. Estos se convertirán en miembros del Consejo de Vigilancia en un orden que se determinará en la elección, si los miembros del Consejo de Vigilancia, para los que fueron elegidos como sustitutos, dimiten del Consejo de Vigilancia antes de que expire su mandato. Si un miembro sustituto reemplaza al miembro dimitente, su cargo expirará al final de la próxima junta general anual si se lleva a cabo una nueva elección para el miembro dimitente, de lo contrario, expirará al final del mandato restante del miembro dimitente.
4. Cuando un miembro del consejo de supervisión sea elegido en sustitución de un miembro saliente, su cargo durará por el resto del mandato del miembro saliente.
5. Cada miembro del Consejo de Supervisión y cada miembro suplente podrá renunciar a su cargo sin indicar motivos, con un preaviso de cuatro semanas, o en cualquier momento indicando un motivo importante. La dimisión se realizará mediante declaración escrita al Consejo de Administración de la empresa.
El consejo de supervisión elige, en una sesión que se celebra inmediatamente después de su elección, a la que no se necesita una invitación especial, de entre sus miembros un presidente y un suplente.
El presidente y su suplente son elegidos por el período establecido en el § 9, párrafo 2, de estos estatutos.
3. Si el presidente o su sustituto renuncian a su cargo durante el mandato, el consejo de supervisión deberá realizar una elección de reemplazo para el dimitente sin demora.
Las reuniones del Consejo de Supervisión serán convocadas por el Presidente del Consejo de Supervisión y, en su ausencia, por su suplente, determinando el lugar y la hora de la reunión. La convocatoria se realizará con una antelación de dos semanas e incluirá la indicación de la forma de la reunión y la especificación de los puntos del orden del día a tratar. En casos urgentes, el plazo de convocatoria podrá reducirse. La convocatoria podrá realizarse por escrito, por fax (telecopia, correo electrónico), por telégrafo o verbalmente.
2. La presidencia de las reuniones del Consejo de Vigilancia recaerá en el Presidente del Consejo de Vigilancia o su suplente.
3. El Consejo de Supervisión estará habilitado para tomar decisiones si, como mínimo, la mitad de los miembros que lo componen en total según estos estatutos participan en la toma de decisiones. En cualquier caso, deben participar tres miembros en la toma de decisiones.
4. Las resoluciones del Consejo de Supervisión requerirán la mayoría de los votos de sus miembros. El presidente de la reunión determinará la forma y el tipo de adopción de resoluciones.
5. Los miembros ausentes del consejo de vigilancia pueden participar en la toma de decisiones mediante la entrega de votos escritos a otro miembro del consejo de vigilancia.
6. A propuesta del presidente del consejo de supervisión o de su suplente, se permitirá la deliberación mediante votación escrita, por fax (telefax, correo electrónico), telegráfica, telefónica (audioconferencia) o por otros medios de comunicación, incluso sin convocar una reunión, si ningún miembro del consejo de supervisión se opone al procedimiento.
7. Se levantará un acta de las negociaciones y resoluciones del Consejo de Supervisión, que deberá ser firmada por el presidente en ejercicio en el momento de la adopción de la resolución. El presidente del Consejo de Supervisión deberá levantar un acta de las resoluciones adoptadas mediante votación escrita, por fax (telecopia, correo electrónico), telegrama y por teléfono, firmarla y remitirla a todos los miembros del Consejo de Supervisión.
El Presidente o, en su defecto, su suplente está facultado para emitir las declaraciones necesarias para la ejecución de las resoluciones en nombre del Consejo de Supervisión y para recibir las declaraciones dirigidas al Consejo de Supervisión.
9. Los miembros del Consejo de Supervisión deberán guardar secreto sobre la información confidencial y los secretos de la sociedad, en particular los secretos comerciales y de explotación, de los que tengan conocimiento en el ejercicio de sus funciones en el Consejo de Supervisión. Esta obligación continuará vigente incluso después de cesar en sus funciones.
10. Si un miembro del consejo de supervisión tiene la intención de comunicar a terceros información sobre el contenido y el transcurso de una reunión del consejo de supervisión o de cualquier otra toma de decisiones del consejo de supervisión que no esté cubierta por el apartado 9, dicho miembro del consejo de supervisión deberá consultar previamente con el presidente del consejo de supervisión sobre la divulgación de dicha información.
1. Los miembros del Consejo de Supervisión recibirán por su actividad en el Consejo de Supervisión una remuneración fija de 5.000,00 € por ejercicio fiscal; una remuneración variable de 1.000,00 € por cada 0,05 € de dividendo distribuido por acción en el ejercicio fiscal. Los miembros del Consejo de Supervisión recibirán además una dieta de 1.300,00 € por reunión.
El presidente recibe el doble, y el vicepresidente el quíntuple del importe fijo y la remuneración por asistencia a la reunión. Los miembros del consejo de supervisión que no hayan pertenecido al consejo de supervisión durante todo un ejercicio recibirán la remuneración fija y la remuneración variable en proporción a la duración de su pertenencia al consejo de supervisión. Todos los componentes de la remuneración del ejercicio económico finalizado serán pagaderos tras la conclusión de la junta general ordinaria en la que se presente o apruebe el balance del ejercicio económico finalizado y, en su caso, se adopte una decisión sobre la propuesta de utilización de beneficios. El artículo 113, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas alemana (AktG) no se verá afectado.
2. Los miembros del Consejo de Supervisión recibirán además el reembolso de todos los gastos, así como el reembolso del impuesto sobre el valor añadido que pueda corresponder a su remuneración y gastos.
El Consejo de Supervisión está autorizado a resolver modificaciones y adiciones a los estatutos que se refieran únicamente a su redacción.
La junta general se reunirá anualmente al menos una vez dentro de los primeros ocho meses de un año fiscal en el domicilio social, en el domicilio de una bolsa de valores alemana o en un lugar de Alemania situado en un radio de 50 km del domicilio social o de una bolsa de valores alemana. Por lo demás, salvo en los casos previstos por la ley y los estatutos, deberá convocarse cuando lo requiera el interés de la sociedad.
La asamblea general será convocada por el consejo de administración o, en los casos previstos por la ley, por el consejo de supervisión.
3. Para el plazo de convocatoria se aplicarán las disposiciones legales.
4. La Junta Directiva está autorizada para disponer que la Junta General de Accionistas se celebre sin la presencia física de los accionistas o sus representantes en el lugar de la Junta General de Accionistas (Junta General de Accionistas virtual). La autorización será válida para la celebración de Juntas Generales de Accionistas virtuales por un período de cinco años a partir de la inscripción de esta disposición estatutaria en el Registro Mercantil de la sociedad.
1. Solo podrán participar en la junta general y ejercer el derecho de voto aquellos accionistas que estén inscritos en el registro de acciones y se hayan inscrito a tiempo para la junta general. Las cancelaciones y anotaciones en el registro de acciones no se realizarán el día de la junta general ni en los seis días anteriores al día de la junta general.
2. La inscripción deberá ser recibida por la sociedad en la dirección comunicada al efecto en la convocatoria, al menos seis días antes de la junta general. En la convocatoria se podrá establecer un plazo más corto, expresado en días. No se tendrán en cuenta el día de la junta general ni el día de la recepción.
3. La junta general será presidida por el presidente del consejo de supervisión y, en caso de su ausencia, por su adjunto. Si tanto el presidente del consejo de supervisión como su adjunto estuvieran ausentes, el consejo de supervisión designará al presidente de la junta. Éste determinará el orden del día, el modo y el orden de las votaciones, así como el orden de las intervenciones. El presidente de la junta podrá limitar, de forma proporcionada, el derecho de preguntas y de intervención del accionista; podrá, en particular, establecer desde el principio o durante la junta general el marco temporal para el desarrollo de toda la junta general, para el debate de los puntos individuales del orden del día, así como para cada intervención individual de preguntas o de debate a título de ejemplo.
4. Los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Vigilancia deberán asistir a la Junta General. La asistencia de los miembros del Consejo de Vigilancia a la Junta General podrá realizarse, en coordinación con el Presidente del Consejo de Vigilancia, mediante transmisión de imagen y sonido, si el miembro del Consejo de Vigilancia en cuestión se ve impedido de participar físicamente en el lugar de la Junta General, si el miembro del Consejo de Vigilancia tiene su residencia en el extranjero, si la asistencia al lugar de la Junta General implicaría un tiempo de viaje excesivamente largo o si la Junta General se celebra como una Junta General virtual sin la presencia física de los accionistas o sus representantes en el lugar de la Junta General.
5. El presidente de la junta está facultado para permitir la transmisión total o parcial de imagen y sonido de la asamblea general en la forma que considere oportuna. La transmisión también puede realizarse en una forma a la que el público tenga acceso irrestricto.
6. El Consejo de Administración estará facultado para disponer que los accionistas también puedan participar en la junta general sin necesidad de estar presentes en el lugar de la misma y sin necesidad de un apoderado, y ejercer todos o algunos de sus derechos total o parcialmente por medio de comunicación electrónica (participación en línea). El Consejo de Administración también estará facultado para adoptar disposiciones sobre el alcance y el procedimiento de participación y ejercicio de derechos según la frase 1. Estas se anunciarán con la convocatoria de la junta general.
Cada acción común otorga un voto en la junta general.
2. Las resoluciones de la junta general se adoptarán por mayoría simple de las acciones con derecho a voto emitidas, a menos que los estatutos o las disposiciones legales imperativas dispongan lo contrario. Si la Ley de Sociedades Anónimas además exige una mayoría del capital social representado en la toma de decisiones para la adopción de resoluciones, bastará, en la medida en que sea legalmente admisible, la mayoría simple del capital social representado.
3. El derecho de voto podrá ser ejercido por un representante. La expedición del poder, su revocación y la acreditación del representante ante la sociedad requerirán forma escrita. Los detalles para la expedición de estos poderes, su revocación y su acreditación ante la sociedad se comunicarán al convocar la junta general, en la que también podrán establecerse facilidades. § 135 de la Ley de Sociedades Anónimas (AktG) no se verá afectado.
4. El Consejo de Administración está autorizado a prever que los accionistas puedan ejercer su derecho de voto por escrito o por comunicación electrónica, incluso sin asistir a la Junta General (votación por correo). El Consejo de Administración también está autorizado a establecer disposiciones sobre el procedimiento. Estas se darán a conocer con la convocatoria de la Junta General.
1. El Consejo de Administración deberá preparar, dentro de los primeros tres meses del ejercicio social, el balance anual y el informe de gestión, así como el balance consolidado y el informe de gestión consolidado del ejercicio anterior, si así lo exige la ley, y presentarlos al Consejo de Supervisión. Al mismo tiempo, el Consejo de Administración deberá presentar al Consejo de Supervisión la propuesta que tiene la intención de presentar a la junta general para la distribución del beneficio neto. El Consejo de Supervisión deberá examinar el balance anual, el informe de gestión, la propuesta para la distribución del beneficio neto, así como el balance consolidado y el informe de gestión consolidado. Si el Consejo de Supervisión aprueba el balance anual, este se considerará aprobado, a menos que el Consejo de Administración y el Consejo de Supervisión decidan someter la aprobación del balance anual a la junta general. El Consejo de Supervisión también deberá decidir sobre la aprobación del balance consolidado.
2. Tras recibir el informe del Consejo de Supervisión sobre el resultado de su auditoría, el Consejo de Administración convocará sin demora la Junta General Ordinaria.
La sociedad asume los gastos de su constitución (en particular, tribunal, notario, asesoramiento legal, auditoría de constitución, publicación) hasta una suma de 50.000 euros.
En la medida en que esta escritura no contenga disposiciones, se aplicará la ley. Si alguna disposición de este documento fuera o llegara a ser ineficaz, el contenido restante no se verá afectado. Los socios están obligados mutuamente a sustituir cualquier disposición ineficaz por otra que se acerque lo más posible al objetivo económico deseado. Lo mismo se aplica a las lagunas.
Descargar PDF (DE)
