1. La ditta della società è: Funkwerk AG.
2. La società ha sede a Kölleda.
1. L'oggetto della società è lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di apparecchi, impianti e sistemi elettrici ed elettronici, in particolare nei settori della tecnologia delle comunicazioni e dell'informazione, nonché delle telecomunicazioni, la fornitura di tutti i servizi correlati, l'acquisizione, la vendita e la gestione di partecipazioni in società operanti in particolare nei settori della tecnologia delle comunicazioni e dell'informazione e delle telecomunicazioni, nonché la gestione strategica, la direzione e il coordinamento di tali società.
2. La società è autorizzata a compiere tutte le operazioni e le misure che servono all'oggetto sociale. A tal fine, la società può costituire, acquisire o cedere altre società o succursali, sia in patria che all'estero, o stipulare contratti societari con altre imprese. La società è inoltre autorizzata a trasferire in tutto o in parte la propria attività a società collegate.
Le pubblicazioni della società avvengono nella Gazzetta Ufficiale Federale.
L'esercizio sociale corrisponde all'anno solare.
Il capitale sociale della società ammonta a Euro 8.101.241,-.
Il capitale sociale è diviso in 8.101.241 azioni ordinarie.
3. La fondatrice Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG, con sede a Kirchseeon, conferisce in società ai sensi dell'art. 9 della legge sulla società a responsabilità limitata tedesca (GmbHG) una quota sociale del valore di Euro 3.300.000,- della Funkwerk Dabendorf-GmbH, con sede a Dabendorf e capitale sociale di Euro 3.300.000,-, iscritta nel registro delle imprese del tribunale distrettuale di Potsdam al numero HRB 213 P, nonché una quota sociale del valore di Euro 1.700.000,- della Hörmann Funkwerk Kölleda GmbH (FWK), con sede a Kölleda e capitale sociale di Euro 1.700.000,-, iscritta nel registro delle imprese del tribunale distrettuale di Erfurt al numero HRB 4847, ricevendo in cambio 5.000.000 di azioni nominative.
4. La società è autorizzata a emettere certificati cumulativi per più azioni. La pretesa del socio di ottenere la certificazione della propria partecipazione è esclusa. Il consiglio di amministrazione determina la forma dei certificati azionari e dei cedolini di dividendo e di rinnovo.
In caso di aumenti di capitale, la partecipazione agli utili delle nuove azioni può essere determinata in deroga all'articolo 60 della legge svizzera sulle società anonime (AktG).
Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato, con l'approvazione del Consiglio di Sorveglianza, ad aumentare il capitale sociale entro il 1° luglio 2029, mediante emissione di nuove azioni dematerializzate nominative a fronte di conferimenti in denaro e/o in natura, una o più volte, per un importo complessivo fino a EUR 4.050.000,00 (Capitale Approvato 2024). Agli azionisti deve essere generalmente concesso un diritto di opzione. Le nuove azioni possono essere sottoscritte anche da una o più istituzioni di credito o da una o più società autorizzate ai sensi del § 53 comma 1 frase 1 o del § 53 b comma 1 frase 1 o comma 7 KWG, con l'obbligo di offrirle agli azionisti in opzione. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione è autorizzato, con l'approvazione del Consiglio di Sorveglianza, ad escludere il diritto di opzione legale degli azionisti,
a) nella misura necessaria a compensare i picchi;
b) qualora le azioni siano emesse a fronte di conferimenti in specie allo scopo di acquisire imprese, partecipazioni in imprese o parti di imprese, o allo scopo di acquisire crediti nei confronti della società;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Il consiglio di amministrazione stabilisce le condizioni di emissione delle azioni con l'approvazione del consiglio di sorveglianza. Il consiglio di sorveglianza è autorizzato ad adeguare la formulazione dello statuto all'entità dell'aumento di capitale da capitale autorizzato o alla scadenza del periodo di autorizzazione.
1. Le azioni della società sono nominative.
2. Gli azionisti devono comunicare alla società le informazioni richieste dalla legge da registrare nell'apposito registro.
Il consiglio di amministrazione è composto da una o più persone.
2. Un membro del consiglio di amministrazione può essere nominato presidente del consiglio di amministrazione.
3. È consentito nominare membri supplenti del consiglio di amministrazione.
4. Le decisioni del consiglio di amministrazione vengono prese a maggioranza semplice dei voti dei membri del consiglio di amministrazione che partecipano alla deliberazione.
Se è presente un solo membro del consiglio di amministrazione, egli lo rappresenta da solo. Se sono nominati più membri del consiglio di amministrazione, la società è legalmente rappresentata da due membri del consiglio di amministrazione o da un membro del consiglio di amministrazione insieme a un procuratore.
Il consiglio di sorveglianza può autorizzare tutti o singoli membri del consiglio di amministrazione alla rappresentanza individuale e esentarli dal § 181 BGB per il caso di rappresentanza multipla. Il § 112 AktG rimane inalterato.
1. Il consiglio di sorveglianza della società è composto da tre membri eletti dall'assemblea generale.
2. L'elezione dei membri del consiglio di sorveglianza avviene - salvo diversa determinazione dell'assemblea generale - per il periodo fino alla conclusione dell'assemblea generale che delibera sulla liberatoria per il quarto esercizio sociale successivo all'inizio del mandato. L'esercizio sociale in cui inizia il mandato non viene conteggiato.
3. Contemporaneamente all'elezione dei membri effettivi del consiglio di sorveglianza, possono essere eletti membri supplenti per singoli membri del consiglio di sorveglianza o anche per più membri del consiglio di sorveglianza insieme. Essi subentrano nel consiglio di sorveglianza secondo un ordine che verrà stabilito al momento dell'elezione se i membri del consiglio di sorveglianza, per i quali sono stati eletti come membri supplenti, si dimettono dal consiglio di sorveglianza prima della scadenza del mandato. Se un membro supplente subentra a quello dimissionario, il suo incarico scade, se nella prossima assemblea generale viene indetta una nuova elezione per il dimissionario dopo il verificarsi del caso di sostituzione, alla conclusione di detta assemblea generale, altrimenti alla scadenza del restante mandato del dimissionario.
4. Se un membro del consiglio di sorveglianza viene eletto al posto di un membro dimissionario, il suo mandato dura per il resto del periodo di carica del membro dimissionario.
5. Ciascun membro del Consiglio di Sorveglianza e ciascun membro supplente può dimettersi senza fornire motivazioni, con un preavviso di quattro settimane, oppure in qualsiasi momento per giusta causa. Le dimissioni devono essere comunicate per iscritto al Consiglio di Amministrazione della Società.
1. Il consiglio di sorveglianza elegge, in una riunione che si tiene subito dopo la sua elezione, alla quale non è necessario un invito speciale, tra i suoi membri un presidente e un vice.
Il Presidente e il suo supplente sono eletti per la durata del mandato stabilita dall'art. 9 comma 2 del presente statuto.
3. Qualora il presidente o il suo supplente cessino dalla carica durante il mandato, il consiglio di sorveglianza procederà senza indugio a una nuova elezione per il membro dimissionario.
1. Le riunioni del Consiglio di Sorveglianza sono convocate dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza e, in caso di suo impedimento, dal suo Vice, determinando il luogo e l'ora della riunione. La convocazione deve avvenire con un preavviso di due settimane e deve indicare la forma della riunione, nonché gli argomenti da trattare all'ordine del giorno. In casi urgenti, il termine di preavviso per la convocazione può essere abbreviato. La convocazione può avvenire per iscritto, per telefax (fax, e-mail), per telegramma o oralmente.
2. La presidenza delle riunioni del Consiglio di Sorveglianza è esercitata dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza o dal suo supplente.
3. Il Consiglio di sorveglianza è idoneo a deliberare se partecipa alla deliberazione almeno la metà dei membri di cui esso deve complessivamente comporsi secondo il presente statuto. In ogni caso devono partecipare alla deliberazione tre membri.
4. Le decisioni del Consiglio di Sorveglianza richiedono la maggioranza dei voti dei suoi membri. Il presidente della riunione determina il tipo e la forma del processo decisionale.
5. I membri del consiglio di sorveglianza assenti possono partecipare alla deliberazione facendo pervenire un voto scritto tramite un altro membro del consiglio di sorveglianza.
6. Su proposta del Presidente del Consiglio di Sorveglianza o del suo sostituto, è consentita una delibera tramite votazione scritta, per telegramma (fax, e-mail), telegrafo, fonica (teleconferenza) o altri mezzi di comunicazione anche senza convocazione di una riunione, se nessun membro del Consiglio di Sorveglianza si oppone alla procedura.
7. Di negoziati e deliberazioni del consiglio di sorveglianza si deve redigere un verbale, che deve essere firmato dal presidente in carica al momento della deliberazione. Il presidente del consiglio di sorveglianza deve redigere, firmare e trasmettere a tutti i membri del consiglio di sorveglianza un verbale delle deliberazioni prese tramite votazione scritta, fax (telex, e-mail), telegramma e telefono.
Il Presidente, o in caso di sua assenza il suo sostituto, è autorizzato a rendere a nome del consiglio di sorveglianza le dichiarazioni necessarie all'attuazione delle delibere e a ricevere le dichiarazioni indirizzate al consiglio di sorveglianza.
9. I membri del Consiglio di Sorveglianza devono mantenere il segreto su informazioni riservate e segreti della società, in particolare segreti commerciali e aziendali, di cui sono venuti a conoscenza nell'ambito della loro attività nel Consiglio di Sorveglianza. Questo obbligo continua anche dopo la cessazione dalla carica.
10. Se un membro del consiglio di sorveglianza intende comunicare a terzi informazioni sul contenuto e sull'andamento di una riunione del consiglio di sorveglianza o di un'altra decisione del consiglio di sorveglianza che non rientrano nel paragrafo 9, tale membro del consiglio di sorveglianza deve previamente accordarsi con il presidente del consiglio di sorveglianza in merito alla divulgazione di tali informazioni.
1. I membri del Consiglio di Sorveglianza ricevono per la loro attività nel Consiglio di Sorveglianza una retribuzione fissa di € 5.000,00 per esercizio; una retribuzione legata alla performance di € 1.000,00 per ogni € 0,05 di dividendo per azione distribuito nell'esercizio. I membri del Consiglio di Sorveglianza ricevono inoltre un gettone di presenza di € 1.300,00 per riunione.
Il Presidente riceve il doppio, mentre il Vicepresidente riceve l'1,5 volte l'importo della retribuzione fissa e del gettone di presenza. I membri del Consiglio di Sorveglianza che non hanno fatto parte del Consiglio di Sorveglianza per un intero esercizio riceveranno la retribuzione fissa e la retribuzione variabile in proporzione alla durata della loro appartenenza al Consiglio di Sorveglianza. Tutti gli elementi della retribuzione per il rispettivo esercizio chiuso sono pagabili alla scadenza dell'assemblea ordinaria degli azionisti, in cui viene presentato o approvato il bilancio dell'esercizio chiuso e, se del caso, viene presa una decisione sull'utilizzo degli utili. L'articolo 113, paragrafo 2, della legge sulle società per azioni (AktG) rimane inalterato.
I membri del Consiglio di Sorveglianza ricevono inoltre il rimborso di tutte le spese vive e il rimborso dell'eventuale imposta sul valore aggiunto dovuta sulla loro retribuzione e sulle spese vive.
Il consiglio di sorveglianza è autorizzato a deliberare modifiche e integrazioni allo statuto che riguardano solo la forma dello stesso.
1. L'assemblea generale si tiene annualmente almeno una volta entro i primi otto mesi di un esercizio sociale presso la sede della società, presso la sede di una borsa valori tedesca o in un luogo in Germania entro un raggio di 50 km dalla sede della società o di una borsa valori tedesca. Per il resto, salvo nei casi previsti dalla legge e dallo statuto, deve essere convocata quando il bene della società lo richiede.
L'assemblea generale viene convocata dal consiglio di amministrazione o, nei casi previsti dalla legge, dal consiglio di sorveglianza.
3. Per il termine di convocazione valgono le disposizioni di legge.
4. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a prevedere che l'Assemblea Generale degli Azionisti si svolga senza la presenza fisica degli azionisti o dei loro rappresentanti presso il luogo dell'Assemblea Generale degli Azionisti (Assemblea Generale degli Azionisti virtuale). Tale autorizzazione è valida per lo svolgimento di Assemblee Generali degli Azionisti virtuali per un periodo di cinque anni dalla registrazione di questa disposizione statutaria nel registro delle imprese della società.
1. Hanno diritto di partecipare all'assemblea generale e di esercitare il diritto di voto solo gli azionisti iscritti nel libro soci che si siano registrati tempestivamente prima dell'assemblea generale. Le cancellazioni e le iscrizioni nel libro soci non avranno luogo il giorno dell'assemblea generale né nei sei giorni precedenti il giorno dell'assemblea generale.
2. La domanda deve pervenire alla società all'indirizzo indicato nell'avviso almeno sei giorni prima dell'assemblea generale. Nell'avviso può essere stabilito un termine più breve, misurato in giorni. Il giorno dell'assemblea generale e il giorno della ricezione non sono inclusi.
3. Il Presidente del Consiglio di Sorveglianza dirige l'Assemblea Generale, e in caso di sua assenza il suo vice. Qualora sia il Presidente del Consiglio di Sorveglianza che il suo vice siano impediti, il Consiglio di Sorveglianza nomina il Presidente dell'Assemblea. Egli stabilisce l'ordine di trattazione dell'ordine del giorno, la modalità e l'ordine delle votazioni, nonché l'ordine degli interventi. Il Presidente dell'Assemblea può limitare in modo appropriato nel tempo il diritto di porre domande e di intervenire degli azionisti; può in particolare fissare, all'inizio o durante l'Assemblea Generale, il quadro temporale per l'intero svolgimento dell'Assemblea Generale, per la discussione dei singoli punti all'ordine del giorno, nonché per il singolo intervento e domanda.
4. I membri del consiglio di amministrazione e del consiglio di sorveglianza devono partecipare all'assemblea generale. La partecipazione dei membri del consiglio di sorveglianza all'assemblea generale può avvenire tramite trasmissione video e audio, in accordo con il presidente del consiglio di sorveglianza, se il membro del consiglio di sorveglianza interessato non può partecipare fisicamente alla sede dell'assemblea generale, se il membro del consiglio di sorveglianza risiede all'estero, se la presenza alla sede dell'assemblea generale comporterebbe un tempo di viaggio irragionevolmente lungo o se l'assemblea generale si tiene come assemblea generale virtuale senza la presenza fisica degli azionisti o dei loro procuratori alla sede dell'assemblea generale.
5. Il presidente dell'assemblea è autorizzato a consentire la trasmissione totale o parziale di immagini e suoni dell'assemblea generale in un modo da lui determinato. La trasmissione può avvenire anche in una forma a cui il pubblico ha accesso illimitato.
6. Il consiglio di amministrazione è autorizzato a prevedere che gli azionisti possano partecipare all'assemblea generale senza essere fisicamente presenti sul posto e senza un delegato, nonché esercitare tutti o alcuni dei propri diritti in tutto o in parte tramite comunicazione elettronica (partecipazione online). Il consiglio di amministrazione è inoltre autorizzato a stabilire disposizioni sull'ambito e sul procedimento di partecipazione e di esercizio dei diritti di cui al comma 1. Queste saranno rese note con la convocazione dell'assemblea generale.
1. Ogni azione ordinaria conferisce un voto nell'assemblea generale.
2. Le delibere dell'assemblea generale sono adottate a maggioranza semplice dei voti espressi, a meno che lo statuto o le disposizioni imperative di legge non stabiliscano diversamente. Qualora la legge sulle società per azioni preveda inoltre una maggioranza del capitale azionario rappresentato nella delibera, sarà sufficiente, per quanto legalmente consentito, la maggioranza semplice del capitale azionario rappresentato.
3. Il diritto di voto può essere esercitato da un rappresentante. La concessione, la revoca e la prova della procura nei confronti della società devono essere effettuate per iscritto. I dettagli per il conferimento di tali procure, la loro revoca e la loro prova nei confronti della società saranno resi noti con la convocazione dell'assemblea generale, nella quale potrà essere stabilita anche una semplificazione. L'art. 135 AktG rimane inalterato.
4. Il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a prevedere che gli azionisti possano esprimere il loro voto per corrispondenza (voto per corrispondenza), anche senza partecipare all'assemblea generale. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre autorizzato a stabilire disposizioni sulla procedura. Queste saranno rese note con la convocazione dell'assemblea generale.
1. Il consiglio di amministrazione deve predisporre e sottoporre al consiglio di sorveglianza, nei primi tre mesi dell'esercizio sociale, il bilancio annuale e la relazione sulla gestione, nonché, se legalmente richiesto, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata relativi all'esercizio precedente. Contestualmente, il consiglio di amministrazione deve sottoporre al consiglio di sorveglianza la proposta che intende presentare all'assemblea generale sul riparto dell'utile di esercizio. Il consiglio di sorveglianza deve esaminare il bilancio annuale, la relazione sulla gestione, la proposta di riparto dell'utile di esercizio, nonché il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione consolidata. Se il consiglio di sorveglianza approva il bilancio annuale, quest'ultimo è considerato approvato, a meno che il consiglio di amministrazione e il consiglio di sorveglianza non decidano di lasciare l'approvazione del bilancio annuale all'assemblea generale. Il consiglio di sorveglianza deve anche deliberare sull'approvazione del bilancio consolidato.
2. Dopo aver ricevuto il rapporto del Consiglio di Sorveglianza sull'esito della sua verifica, il Consiglio di Amministrazione convoca senza indugio l'assemblea generale ordinaria.
La società sopporta i costi della sua costituzione (in particolare spese legali, notarili, di consulenza legale, di audit di costituzione, pubblicità) fino a un massimo di Euro 50.000.
Per quanto questa statuto non contenga disposizioni, si applica la legge. Qualora singole disposizioni del presente atto fossero o diventassero inefficaci, il restante contenuto non dovrebbe esserne influenzato. I soci sono reciprocamente obbligati a sostituire un'eventuale disposizione inefficace con una che si avvicini il più possibile allo scopo economico perseguito. Lo stesso vale per le lacune.
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