La raison sociale de la société est : Funkwerk AG.
2. La société est basée à Kölleda.
1. L'objet de la société est le développement, la production et la commercialisation d'appareils, d'installations et de systèmes électriques et électroniques, notamment dans les domaines de la technologie de l'information et de la communication (TIC) et des télécommunications, la fourniture de tous services connexes, l'acquisition, la vente et la gestion de participations dans des entreprises actives notamment dans les domaines de la technologie de l'information et de la communication (TIC) et des télécommunications, ainsi que la direction stratégique, la gestion et la coordination de ces entreprises.
2. La société est habilitée à réaliser toutes les opérations et mesures qui servent l'objet social. À cette fin, la société peut établir, acquérir ou aliéner d'autres entreprises ou succursales en Allemagne et à l'étranger, ou conclure des contrats d'entreprise avec d'autres entreprises. La société est en outre autorisée à transférer tout ou partie de ses activités à des entreprises liées.
Les annonces de la société sont publiées au Bundesanzeiger.
L'exercice est l'année civile.
Le capital social de la société s'élève à 8 101 241 euros.
2. Le capital social est divisé en 8 101 241 actions nominatives.
3. La société fondatrice Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG, dont le siège est à Kirchseeon, apporte en nature une part sociale de 3 300 000 euros dans la société Funkwerk Dabendorf-GmbH, dont le siège est à Dabendorf et dont le capital social s'élève à 3 300 000 euros, immatriculée au registre du commerce du tribunal d'instance de Potsdam sous le numéro HRB 213 P, ainsi qu'une part sociale de 1 700 000 euros dans la société Hörmann Funkwerk Kölleda GmbH (FWK), dont le siège est à Kölleda et dont le capital social s'élève à 1 700 000 euros, immatriculée au registre du commerce du tribunal d'instance d'Erfurt sous le numéro HRB 4847, à la société en échange de 5 000 000 d'actions nominatives.
4. La société est habilitée à délivrer des certificats collectifs portant sur plusieurs actions. Le droit de l'actionnaire à la certification de sa part est exclu. Le conseil d'administration détermine la forme des certificats d'actions, des certificats de participation aux bénéfices et des certificats de renouvellement.
Lors d'augmentations de capital, la participation aux bénéfices des nouvelles actions peut être déterminée différemment de l'article 60 AktG.
6. Le conseil d'administration est autorisé, avec l'accord du conseil de surveillance, à augmenter le capital social à concurrence de 4 050 000 EUR au plus, en une ou plusieurs fois, jusqu'au 1er juillet 2029, par l'émission de nouvelles actions nominatives par tranches, moyennant des apports en espèces et/ou des apports en nature (capital autorisé 2024). Les actionnaires doivent en principe se voir accorder un droit de souscription. Les nouvelles actions peuvent également être souscrites par un ou plusieurs établissements de crédit ou par une ou plusieurs entreprises autorisées conformément au § 53 alinéa 1 phrase 1 ou au § 53 b alinéa 1 phrase 1 ou alinéa 7 KWG, avec l'engagement de les proposer aux actionnaires en souscription. Cependant, le conseil d'administration est autorisé, avec l'accord du conseil de surveillance, à exclure le droit de souscription légal des actionnaires,
a) dans la mesure où cela est nécessaire pour compenser les montants exceptionnels ;
b) lorsque les actions sont émises en contrepartie d'apports en nature ayant pour objet l'acquisition d'entreprises, de participations dans des entreprises ou de fonds de commerce, ou encore l'acquisition de créances sur la société ;
c) lorsque l'augmentation de capital par apports en numéraire ne dépasse pas 20 % du capital social et que le prix d'émission des actions nouvelles n'est pas significativement inférieur au cours boursier (art. 186 al. 3 phrase 4 AktG) ; lors de l'utilisation de cette autorisation pour exclure le droit de souscription préférentiel conformément à l'art. 186 al. 3 phrase 4 AktG, l'exclusion du droit de souscription préférentiel sur la base d'autres autorisations au titre ou en application de l'art. 186 al. 3 phrase 4 AktG doit être prise en compte.
Le conseil d'administration fixe, sous réserve de l'approbation du conseil de surveillance, les conditions de l'émission d'actions. Le conseil de surveillance est autorisé à adapter la rédaction des statuts en fonction de l'ampleur de l'augmentation de capital issue d'un capital autorisé ou de l'expiration du délai d'autorisation.
1. Les actions de la société sont nominatives.
2. Les actionnaires doivent communiquer à la société les informations requises par la loi pour l'inscription au registre des actions.
Le conseil d'administration se compose d'une ou plusieurs personnes.
2. Un membre du conseil d'administration peut être nommé président du conseil d'administration.
3. La nomination de membres suppléants du conseil d'administration est autorisée.
4. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des membres du conseil d'administration participants à la prise de décision.
S'il n'y a qu'un seul membre du conseil d'administration, il le représente seul. S'il y a plusieurs membres du conseil d'administration, la société est légalement représentée par deux membres du conseil d'administration ou par un membre du conseil d'administration conjointement avec un directeur par procuration.
Le conseil de surveillance peut autoriser tous les membres du directoire ou certains d'entre eux à représenter individuellement la société et les exempter de l'application de § 181 du Code civil allemand (BGB) en cas de représentation multiple. § 112 de la loi sur les sociétés par actions (AktG) reste inchangé.
Le conseil de surveillance de la société se compose de trois membres, choisis par l'assemblée générale.
2. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les membres du conseil de surveillance sont élus pour une durée allant jusqu'à la fin de l'assemblée générale qui statue sur la décharge pour le quatrième exercice social après le début de leur mandat. L'exercice social au cours duquel le mandat commence n'est pas compté.
3. Simultanément à l'élection des membres ordinaires du conseil de surveillance, des membres suppléants peuvent être élus pour un ou plusieurs membres du conseil de surveillance. Ils deviennent membres du conseil de surveillance, suivant un ordre fixé lors de l'élection, si des membres du conseil de surveillance, pour lesquels ils ont été élus en tant que suppléants, quittent le conseil de surveillance avant la fin de leur mandat. Si un membre suppléant remplace un membre sortant, son mandat prend fin à la fin de la prochaine assemblée générale après la survenue du cas de remplacement, si une nouvelle élection a lieu pour le membre sortant, sinon à la fin du mandat restant du membre sortant.
4. Lorsqu'un membre du conseil de surveillance est élu en remplacement d'un membre démissionnaire, son mandat expire à la fin du mandat du membre démissionnaire.
5. Tout membre du conseil de surveillance et tout membre suppléant peut démissionner de son mandat sans justification, moyennant un préavis de quatre semaines, ou à tout moment en cas de motif valable. La démission doit être présentée par écrit au conseil d'administration de la société.
Le conseil de surveillance élit, lors d'une séance qui se tient immédiatement après son élection et qui ne nécessite pas d'invitation particulière, parmi ses membres un président et un suppléant.
2. Le président et son suppléant sont élus pour la durée du mandat fixée à l'article 9, paragraphe 2 des présents statuts.
Si le président ou son suppléant démissionne de ses fonctions au cours de son mandat, le conseil de surveillance procède sans délai à une nouvelle élection pour remplacer le démissionnaire.
1. Les réunions du conseil de surveillance sont convoquées par son président, ou en son absence par son suppléant, en indiquant le lieu et l'heure de la réunion. La convocation est effectuée dans un délai de deux semaines et indique la forme de la réunion ainsi que les points à l'ordre du jour à discuter. En cas d'urgence, le délai de convocation peut être abrégé. La convocation peut être effectuée par écrit, par fax, par e-mail, par télégraphe ou verbalement.
2. La présidence des réunions du conseil de surveillance est assurée par le président du conseil de surveillance ou son suppléant.
3. Le conseil de surveillance est réputé valide si au moins la moitié des membres qui le composent, conformément à ces statuts, participent à la décision. Dans tous les cas, trois membres doivent participer à la décision.
4. Les décisions du conseil de surveillance requièrent la majorité des voix de ses membres. Le président de la réunion détermine la nature et la forme de la prise de décision.
5. Les membres absents du conseil de surveillance peuvent participer à la prise de décision en faisant remettre un vote écrit par un autre membre du conseil de surveillance.
6. Sur proposition du président du conseil de surveillance ou de son suppléant, une prise de décision par voie de vote écrit, par téléfax (télécopie, courriel), par télégramme, par vote par téléphone (conférence téléphonique) ou par d'autres moyens de communication est autorisée même sans convocation d'une réunion, si aucun membre du conseil de surveillance ne s'oppose à cette procédure.
7. Il doit être établi un procès-verbal des négociations et des délibérations du conseil de surveillance, qui doit être signé par le président en exercice lors du vote. Le président du conseil de surveillance doit établir, signer et transmettre à tous les membres du conseil de surveillance un procès-verbal des délibérations prises par vote écrit, par téléfax (télécopie, e-mail), par télégraphe et par téléphone.
8. Le président, ou en cas d'empêchement de celui-ci son suppléant, est habilité à faire au nom du conseil de surveillance les déclarations requises pour la mise en œuvre des décisions et à recevoir les déclarations adressées au conseil de surveillance.
9. Les membres du conseil de surveillance doivent observer le secret le plus strict concernant les informations confidentielles et les secrets de la société, en particulier les secrets d'exploitation et commerciaux, dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions au sein du conseil de surveillance. Cette obligation subsiste même après la cessation de leur mandat.
10. Si un membre du conseil de surveillance entend communiquer à des tiers des informations sur le contenu et le déroulement d'une réunion du conseil de surveillance ou de toute autre décision du conseil, qui ne sont pas couvertes par le paragraphe 9, ce membre du conseil de surveillance doit préalablement se concerter avec le président du conseil de surveillance concernant la transmission des informations correspondantes.
1. Les membres du conseil de surveillance reçoivent pour leur activité au sein du conseil de surveillance une rémunération fixe de 5 000,00 € par exercice social ; une rémunération variable et liée à la performance d'un montant de 1 000,00 € pour chaque tranche complète de 0,05 € de dividende distribué pour l'exercice social par action. Les membres du conseil de surveillance reçoivent en outre une indemnité de séance d'un montant de 1 300,00 € par séance.
Le président reçoit chacun le double, le suppléant chacun le 1,5 fois le montant fixe de la rémunération et des indemnités de séance. Les membres du conseil de surveillance n'ayant pas siégé pendant une année fiscale complète reçoivent la rémunération fixe et la rémunération variable proportionnellement à la durée de leur mandat au conseil de surveillance. Tous les éléments de rémunération pour l'exercice clos sont payables après la fin de l'assemblée générale ordinaire au cours de laquelle les états financiers de l'exercice clos sont présentés ou approuvés et, le cas échéant, une décision d'affectation du résultat est prise. L'article 113, paragraphe 2 de la loi AktG reste inchangé.
2. Les membres du conseil de surveillance reçoivent en outre le remboursement de toutes leurs dépenses ainsi que le remboursement de la TVA éventuellement due sur leur rémunération et leurs dépenses.
Le conseil de surveillance est habilité à décider des modifications et des ajouts aux statuts, qui ne concernent que leur libellé.
L'assemblée générale ordinaire se tient annuellement au moins une fois au cours des huit premiers mois d'un exercice social, au siège social de la société, au siège d'une bourse de valeurs allemande ou dans un lieu situé en Allemagne à moins de 50 km du siège social de la société ou d'une bourse de valeurs allemande. En outre, à l'exception des cas prévus par la loi et les statuts, elle doit être convoquée lorsque l'intérêt de la société l'exige.
2. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration ou, dans les cas prévus par la loi, par le conseil de surveillance.
3. Le délai de convocation est régi par les dispositions légales.
4. Le conseil d'administration est habilité à prévoir que l'assemblée générale se tienne sans la présence physique des actionnaires ou de leurs mandataires sur le lieu de l'assemblée générale (assemblée générale virtuelle). Cette habilitation est valable pour la tenue d'assemblées générales virtuelles pendant une période de cinq ans après l'inscription de cette disposition statutaire au registre du commerce de la société.
1. Seuls les actionnaires inscrits au registre des actions et qui se sont inscrits dans les délais avant l'assemblée générale sont autorisés à participer à l'assemblée générale et à exercer leur droit de vote. Aucune radiation ou inscription ne sera effectuée au registre des actions le jour de l'assemblée générale, ni dans les six jours précédant le jour de l'assemblée générale.
2. La demande d'inscription doit parvenir à la société à l'adresse indiquée à cet effet dans la convocation, au plus tard six jours avant l'assemblée générale. Une période plus courte, exprimée en jours, peut être prévue dans la convocation. Le jour de l'assemblée générale et le jour de la réception ne comptent pas dans ces délais.
3. La présidence de l'assemblée générale est assurée par le président du conseil de surveillance, ou en cas d'empêchement de celui-ci, par son suppléant. Dans le cas où le président du conseil de surveillance ainsi que son suppléant seraient empêchés, le conseil de surveillance désignera le président de séance. Celui-ci déterminera l'ordre du jour, le mode et l'ordre des votes ainsi que l'ordre des interventions. Le président de séance peut limiter de manière appropriée la durée du droit de questionnement et de prise de parole de l'actionnaire ; il peut notamment fixer au début ou pendant l'assemblée générale le cadre temporel pour le déroulement général de l'assemblée générale, pour la discussion des points individuels de l'ordre du jour ainsi que pour l'intervention individuelle de questionnement ou de prise de parole.
4. Les membres du conseil d'administration et du conseil de surveillance doivent participer à l'assemblée générale. La participation des membres du conseil de surveillance à l'assemblée générale peut se faire par transmission vidéo et audio, en accord avec le président du conseil de surveillance, si le membre concerné du conseil de surveillance est empêché d'y participer physiquement, si le membre du conseil de surveillance réside à l'étranger, si la présence sur le lieu de l'assemblée générale impliquerait une durée de voyage déraisonnablement longue ou si l'assemblée générale est tenue en tant qu'assemblée générale virtuelle sans présence physique des actionnaires ou de leurs mandataires sur le lieu de l'assemblée générale.
5. Le président de l'assemblée est habilité à autoriser la transmission audiovisuelle complète ou partielle de l'assemblée générale d'une manière qu'il déterminera. La transmission peut également se faire sous une forme à laquelle le public a un accès illimité.
6. Le Conseil d'administration est autorisé à prévoir que les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale sans être présents sur les lieux et sans mandataire, et peuvent exercer tout ou partie de leurs droits, en tout ou en partie, par voie de communication électronique (participation en ligne). Le Conseil d'administration est également autorisé à prendre des dispositions concernant l'étendue et la procédure de participation et d'exercice des droits visés au paragraphe 1. Celles-ci seront rendues publiques lors de la convocation de l'assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix lors de l'assemblée générale.
2. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf si les statuts ou les dispositions légales impératives en disposent autrement. Si la loi sur les sociétés par actions prescrit également une majorité du capital social représenté au moment de la prise de décision, la majorité simple du capital social représenté suffit, dans la mesure permise par la loi.
3. Le droit de vote peut être exercé par un mandataire. L'octroi, la révocation et la justification du mandat auprès de la société doivent être effectués par écrit. Les modalités de l'octroi de ces mandats, de leur révocation et de leur justification auprès de la société seront communiquées lors de la convocation de l'assemblée générale, où une simplification pourra également être déterminée. L'article 135 de la loi sur les sociétés par actions (AktG) reste inchangé.
4. Le conseil d'administration est habilité à prévoir que les actionnaires puissent voter par correspondance, c'est-à-dire sans participer à l'assemblée générale, par écrit ou par voie électronique. Le conseil d'administration est également habilité à définir les dispositions relatives à la procédure. Celles-ci seront communiquées lors de la convocation de l'assemblée générale.
1. Le conseil d'administration doit établir, au cours des trois premiers mois de l'exercice, les états financiers annuels et le rapport de gestion ainsi que, si la loi l'exige, les états financiers consolidés et le rapport de gestion consolidé de l'exercice précédent et les soumettre au conseil de surveillance. Parallèlement, le conseil d'administration doit soumettre au conseil de surveillance la proposition qu'il entend faire à l'assemblée générale quant à l'affectation du bénéfice distribuable. Le conseil de surveillance doit examiner les états financiers annuels, le rapport de gestion, la proposition d'affectation du bénéfice distribuable ainsi que les états financiers consolidés et le rapport de gestion consolidé. Si le conseil de surveillance approuve les états financiers annuels, ceux-ci sont considérés comme établis, à moins que le conseil d'administration et le conseil de surveillance ne décident de laisser l'assemblée générale statuer sur l'établissement des états financiers annuels. Le conseil de surveillance doit également décider de l'approbation des états financiers consolidés.
2. Dès réception du rapport du conseil de surveillance sur le résultat de son examen, le conseil d'administration doit convoquer sans délai l'assemblée générale ordinaire.
La société prend en charge les frais de sa constitution (notamment frais de justice, notaire, conseil juridique, audit de constitution, publication) à hauteur de 50 000 EUR.
Dans la mesure où cette charte ne contient pas de dispositions, la loi s'applique. Si des dispositions individuelles de la présente charte sont ou deviennent invalides, le contenu restant ne sera pas affecté. Les associés sont mutuellement tenus de remplacer toute disposition invalide par une disposition qui se rapproche le plus possible de l'objectif économique visé. Il en va de même pour les lacunes.
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